กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนถูกแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท เพื่อเข้ามาสรรหา และเสนอแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง ให้เป็นไปอย่างโปร่งใสเป็นธรรม และเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

2. องค์ประกอบ

1. 2.1 คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนไม่จำเป็นต้องเป็นกรรมการบริษัท
2. 2.2 คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน แต่ไม่มากกว่า 5 คน
3. 2.3 ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องมีความเป็นอิสระ

3. คุณสมบัติ

1. 3.1 กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฎิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
2. 3.2 กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตน หรือประโยชน์ของบุคคลอื่น

4. อำนาจดำเนินการิ

1. 4.1 ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
2. 4.2 มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

5. หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. 5.1 เสนอหลักเกณฑ์และแนวทางในการคัดเลือกกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งเสนอหลักเกณฑ์และแนวทางกำหนดค่าตอบแทน
2. 5.2 ดำเนินการสรรหา คัดเลือกและเสนอผู้ที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสมให้ดำรงกรรมการบริษัทกรรมการบริหาร และตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน
3. 5.3 เสนอหลักเกณฑ์วิธีการ และขั้นตอนการดำเนินการประเมินผลงานกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัท
4. 5.4 ดำเนินการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
5. 5.5 พิจารณาการปรับปรุงนโยบายและระเบียบการบริหารค่าตอบแทนของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาวะของตลาดแรงงานในขณะนั้น
6. 5.6 ให้ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่างข้างต้น อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6. การเลือกตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและการดำรงตำแหน่ง

1. 6.1 วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อีกได้

2. 6.2 การพ้นจากตำแหน่ง
   • 6.2.1 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
     • ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
     • ลาออก
     • ตาย
     • ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามที่บริษัทระบุ หรือตาม หลักเกณฑ์กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
     • คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
   • 6.2.2 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่าเหมาะสม
   • 6.2.3 การลาออกของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัท ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน และสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ
   • 6.2.4 ในกรณีที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนแทนบุคคลที่ลาออกโดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลือของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ตนแทน

7. การประชุม

1. 7.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
2. 7.2 มติที่ประขุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่มา ประชุมครบองค์ประชุม ทั้งนี้ กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติ เกี่ยวกับเรื่องนั้น
3. 7.3 การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ จำนวนกรรมการทั้งหมดจึงเป็นองค์ประชุม
4. 7.4 การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ให้ถือเสียงข้างมากโดยกรรมการ คนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

8. ขั้นตอนการพิจารณาสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เมื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดรายชื่อบุคคลที่ถูกเสนอชื่อเป็นกรรมการสรรหากำหนดค่าตอบแทนแล้ว ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาคัดกรองตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1. 8.1 พิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทที่มี ประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมี องค์ประกอบตามที่กำหนด โดยจัดทำเป็น Board Skill Matrix ซึ่งช่วยทำให้การสรรหากรรมการมีความ สอดคล้องกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
2. 8.2 ตรวจสอบบุคคลที่ถูกเสนอชื่อนั้นว่ามีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล เช่น พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 เป็นต้น
3. 8.3 พิจารณาการอุทิศเวลาของกรรมการ โดยหากเป็นกรรมการเดิมที่จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระ อาจ พิจารณาจากผลการปฎิบัติงานในช่วงที่ดำรงตำแหน่ง รวมถึงพิจารณาจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไป ดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท ซึ่งไม่ควรเกิน 3 บริษัทจดทะเบียน เพื่อให้ มั่นใจว่าประสิทธิภาพการทำงานจะไม่ลดลง
4. 8.4 กรณีแต่งตั้งกรรมการอิสระ ควรพิจารณาความเป็นอิสระของบุคคลที่จะเสนอให้เป็นกรรมการอิสระตาม หลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต กำหนดและหลักเกณฑ์ของบริษัทเอง ตลอดจนพิจารณาความจำเป็นในการสรร หากรรมการอิสระเพิ่มเติม กรณีที่ปรากฎว่ามีกรรมการอิสระปัจจุบันขาดคุณสมบัติ ทั้งนี้ เพื่อให้โครงสร้าง กรรมการของบริษัทเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
5. 8.5 จัดทำรายชื่อที่ได้พิจารณาคัดกรองแล้ว พร้อมคุณสมบัติและเหตุผลในการคัดเลือกเรียงตามลำดับเสนอ คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
6. 8.6 ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อจะได้มั่นใจว่าบุคคล ดังกล่าวมีความยินดีจะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท

9. ที่ปรึกษา

คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนสามารถขอรับคำปรึกาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทโดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

10. การทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำการทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควร

( นายดุษิต จงสุทธนามณี )
ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(นายดุษิต จงสุทธนามณี )
ประธานกรรมการบริษัท
บริษัท ฟิตเวย์ จำกัด
วันที่ 28 มิถุนายน 2562