กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ฟิตเวย์ จำกัด ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการบริษัทฯ ตามหลักบริหารจัดการและการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งจะช่วยให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย เกิดความมั่นใจว่าการบริหารงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และโปร่งใส เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

1. วัตถุประสงค์การจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัท ฟิตเวย์ จำกัด ในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลและสอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง กระบวนการตรวจสอบ และกระบวนการในการติดตามการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่าง ๆ รวมทั้งนโนบายและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวกับการต่อต้าน ทุจริตคอร์รัปชั่น ทั้งนี้ เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯ มีกระบวนการการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในในการดำเนินงาน และเพิ่มมูลค่าให้องค์กร รวมทั้งเป็นกลไกแห่งดุลยภาพ ทำให้กระบวนการบริหารและการตัดสินใจมีระบบ และโปร่งใสยิ่งขึ้น สร้างความมั่นใจ ความน่าเชื่อถือแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

2. องค์ประกอบ

• 2.1 คณะกรรมการตรวจสอบมีอย่างน้อย 3 คน
• 2.2 ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ

• 3.1 ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น
• 3.2 ต้องเป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
• 3.3 ต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
• 3.4 ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
• 3.5 มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4. อำนาจดำเนินการ

• 4.1 คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงให้ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งมอบเอกสารตามที่เห็นว่าจำเป็น ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร
• 4.2 คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีที่จำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

5. หน้าที่ และความรับผิดชอบ

• 5.1 สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเชื่อถือได้ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
• 5.2 สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน ( Internal Control ) และวางระบบการตรวจสอบภายใน ( Internal Audit ) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ และพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างผู้บริหารระดับสูงสุดของ สำนักตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
• 5.3 สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
• 5.4 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึง ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร ประสบการณ์และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตโดย ไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
• 5.5 พิจารณารายงานที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจ ว่ารายการดังกล่าวสมเหตุผล เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
• จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตของการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งการเปิดเผยหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
  • ก. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  • ข. ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
  • ค. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  • ง. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
  • จ. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  • ฉ. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
  • ช. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  • ซ. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
• 5.7 ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบโดยสอบทาน และประเมินความเพียงพอ และความเหมาะสมของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบตามเหตุการณ์ หรือสถานการณ์ที่อาจมีการเปลี่ยนแปลง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ
• 5.8 สอบทานสรุปผลตรวจสอบอันเกี่ยวเนื่องกับทุจริต และกำหนดมาตรการป้องกันภายในองค์กร
• 5.9 สอบทานและให้ความเห็นแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นในเรื่องความเหมาะสม และสอดคล้องกับนโยบาย เกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ
• • 5.10.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  • 5.10.2 การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
  • 5.10.3 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มี การปรับปรุงแก้ไขภายในเวลา กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายงานหรือการกระ ทำต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์
• 5.11 ปฏิบัติอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

6. วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง

• 6.1 วาระการดำรงตำแหน่ง
  • กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการบริษัทฯ
• 6.2 การพ้นตำแหน่ง
  • 6.2.1 กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
    • ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
    • พ้นจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ
    • ลาออก
    • ตาย
    • ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามที่บริษัทระบุ หรือตามหลักเกณฑ์กำหนดในประกาศ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    • คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
  • 6.2.2 กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่าเหมาะสม
  • 6.2.3 การลาออกของกรรมการตรวจสอบให้ยื่นใบลาต่อประธานกรรมการตรวจสอบ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
  • 6.2.4 ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งบุคคล ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนแทนบุคคลที่ลาออก โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลือของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน พร้อมแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ

7. การประชุม

• 7.1 คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควรอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง
• 7.2 ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมในการประชุมแต่ละครั้งอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ปะชุม
• 7.3 มติที่ประชุมกระทำโดยได้รับเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณา

8. การรายงาน

• 8.1 คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ต้องรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือหน้าที่อื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
• 8.2 รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ภายในเวลาที่เหมาะสมเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข รวมทั้งการรายงานในกรณีที่มีรายการหรือการกระทำที่ อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ รายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทุจริตคอร์รัปชั่น หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน และการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วย

9. การรักษาคุณภาพ

• 9.1 คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจ เกิดขึ้นให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบทุกปี
• 9.2 คณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างสมํ่าเสมอในเรื่องที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

10. การทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควร

( นายดุษิต จงสุทธนามณี )
ประธานกรรมการตรวจสอบ

(นายดุษิต จงสุทธนามณี )
ประธานกรรมการบริษัท
บริษัท ฟิตเวย์ จำกัด
วันที่ 28 มิถุนายน 2562