1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
คณะกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นที่มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ โดยมีการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจของบริษัท ให้รักษาไว้ซึ่งความสามารถในการแข่งขันในระยะยาว รวมทั้งความมีจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
2. องค์ประกอบ
- คณะกรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
- คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 10 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
- คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
- คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน
- ประธานกรรมการบริษัทต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
- การแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน ในการสรรหากรรมการบริษัทให้ดำเนินการผ่านกระบวนการของคณะกรรมการตรวจสอบ และการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและ ประสบการณ์การประกอบอาชีพของบุคคลนั้น ๆโดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
- กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งให่อีกได้
เมื่อบุคคลใดได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัท บริษัทจะจัดให้มีการเตรียมความพร้อมสำหรับการเป็นกรรมการบริษัท และนำส่งคู่มือกรรมการ และข้อมูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องให้กับกรรมการบริษัทที่เข้าใหม่ทุกคน เพื่อให้ทราบถึงบทบาทหน้าที่ ในฐานะกรรมการบริษัท
3. คุณสมบัติ
- กรรมการบริษัทต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ ได้
- มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความ ไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
- กรรมการบริษัทไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
- กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้
- (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
- (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มี อำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะ ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับ การเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
- (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจ เป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจให้รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการหรือการให้หรือการรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วย การรับหรือให้กู้ยืม คํ้าประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่ง เป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้สินที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัว ตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะตํ่ากว่า ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้สินดังล่าว เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้สินดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้สินที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน - (จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- (ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้ บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้ บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
- (ซ) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการ ที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
- (ฌ) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้วกรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการ ดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ ( collective decision ) ได้
4. อำนาจดำเนินการ
- แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
- แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย เว้นแต่เรื่องกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท รวมถึงการทำรายการตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้เรื่องที่จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
- ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
- อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
- อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่น ในวงเงินที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
- อนุมัติการเข้าคํ้าประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
- อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรืเลิกบริษัทย่อย
- อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในตราสารทุน และ/หรือ ตราสารหนี้ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
- อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
- อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด สูญหายถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่าทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
- อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัท สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้าของบริษัทและ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าในส่วนที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
- อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
- เสนอการเพิ่มทุนหรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข เปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิข้อบังคับ/หรือวัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น
- มอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้ ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
- มีอำนาจเชิญคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
- แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท
- บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้น ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
5. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมกรรบริษัท
ในการดำเนินการของบริษัท กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวังและรอบคอบ (Duty of Care) และความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience) การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรวจสอบได้ และทันเวลา (Duty of Disclosure) และให้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดังต่อไปนี้
- กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายของบริษัท รวมทั้งดูแลการดำเนินงานของบริษัท
- พิจารณากำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท และกำหนดเงื่อนไขตามความจำเป็นเพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัท และไม่ขัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
- กำหนดโครงสร้างองค์กร และแผนผังขององค์กร
- การพิจารณาและติดตามงาน ดังต่อไปนี้
- 4.1 ติตตามความคืบหน้าของการดำเนินการด้านกลยุทธ์ของบริษัท ครอบคลุมถึงแผนงานด้านต่าง ๆ ซึ่งอาจส่งผลกระทบที่สำคัญต่อความสำเร็จในกลยุทธ์ของบริษัทหรือก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญทางกลยุทธ์ของบริษัท
- 4.2 ติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมาย และประมาณการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดจะต้องมีการหารือเพื่อหาข้อแก้ไข เป้าหมายดังกล่าวควรครอบคลุมหลาย ๆ ด้าน ทั้งเป้าหมายในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงดัชนีวัดประสิทธิภาพของผลปฏิบัติ
- การบริหารทรัพยาบุคคล ดังต่อไปนี้
- 5.1 พิจารณาร่วมกับคณะกรรมการบริหาร และให้ความเห็นชอบกับวิสัยทัศน์ และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลและแผนพัฒนาบุคลากร
- 5.2 ดูแลให้มีหลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจนจนโปร่งใส เหมาะสม และเป็นประโยชน์ต่อองค์กรในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้างกรรมการบริหาร เพื่อให้บริษัทมีคณะกรรมการบริหารที่มีคุณสมบัติความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ
- 5.3 ดูแลให้มีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำไตรมาส และประจำปีที่ร่วมกันกำหนดไว้
- การดูแลความครบถ้วนสมบูรณ์ ดังต่อไปนี้
- 6.1 ทบทวนและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ นโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณ ดูแลให้มีการสื่อสารให้กับผู้ปฏิบัติงานทุกระดับของบริษัท
- 6.2 รายงานความรับผิดชอบทางการเงินประจำปี เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
- 6.3 ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา เพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการบริหารดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้
- 6.4 ดูแลกระบวนการการตรวจสอบภายในในบทบาททางด้านการควบคุมที่สำคัญ
- 6.5 ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
- 6.6 ดูแลให้มีกระบวนการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องรวมทั้งดูแลให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการอย่างสมํ่าเสมอ
- 6.7 ดูแลให้มีระบบควบคุมที่มีประสิทธิผล ให้ข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ การปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายกฎระเบียบ รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง การดูแลทรัพย์สิน การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด
- 6.8 จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการ
- 6.9 ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากคณะกรรมการบริหารอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์
- 6.10 ดูแลให้มีเอกสารประกอบการประชุมครบถ้วน และมีการส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุม ดูแลการจัดทำรายงานการประชุมให้มีรายละเอียดครบถ้วน และมีระบบการจัดเก็บและควบคุมมิให้มีการแก้ไขรายงานการประชุมภายหลังรับรองรายงานการประชุมไปแล้ว
- 6.11 ติดตามปัญหาและสถานการณ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
- 6.12 ดูแลให้บริษัทมีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและสาธารณชน และติดตามการปฏิบัติตามระบบนั้น
- 6.13 ปกป้องและสร้างชื่อเสียงของบริษัท
- การจัดตั้ง และกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ ดังต่อไปนี้
- 7.1 จัดตั้งคณะอนุกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
- 7.2 พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่คณะอนุกรรมการ ตลอดจนเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบ รวมทั้งเปลี่ยน แปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการที่ได้แต่งตั้งขึ้น
- การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
- 8.1 คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีกาประเมินคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี
- 8.2 นำผลประเมินและข้อคิดต่าง ๆ เสนอต่อที่ประชุมเพื่อร่วมกันสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะ กรรมการให้ดียิ่งขึ้น
- ดูแลให้บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดหลักธรรมภิบาล และไม่สนับสนุนการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
- อุทิศเวลาโดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่กรรมหรือผู้หนึ่งผู้ใดและไม่ดำเนินการใด ๆ ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ
- ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม และปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลจรรยาบรรณ และนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ พร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมาย
- ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเองและได้รับข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสตรวจสอบได้ และทันเวลา
- ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทเคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและมีผู้มีส่วนได้เสียอื่นอย่างเป็นธรรมและโปร่งใส กำกับดูแลให้มีกระบวนการและช่องทางในการรับและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างชัดเจน และเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายสามารถติดต่อ/ร้องเรียนในเรื่องที่อาจเป็นปัญหากับคณะกรรมการได้โดยตรง
- ให้ประธานกรรมการบริษัทดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้นอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทผล
- จัดให้มีเลขานุการบริษัท (Corporate Secretary) เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ อย่างสมํ่าเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี
6. หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท
- เป็นผู้นำด้านกลยุทธ์
- ประธานกรรมการบริษัท หรือผู้ที่ประธานกรรมการมอบหมายมีหน้าที่เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษา พิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่าง ๆ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
- เป็นประธานฯ ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นเสียงชี้ขาดในที่ประชุมคณะกรรมการ
- มีบทบาทในการกำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานกรรมการบริหาร
- ประธานกรรมการมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพ จัดสรรเวลาให้เพียงพอที่กรรมการบริหารจะนำเสนอข้อมูล สนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ ควบคุมประเด็นในการอภิปราย และสรุปมติที่ประชุม
- มีบทบาทสำคัญในการส่งเสริมให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ อาทิ การแสดงตน งดออกเสียงลงมติ และการออกจากห้องประชุม เมื่อมีการพิจารณราระเบียบวาระที่กรรมการมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น
- สื่อสารข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ
- สนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมเพื่อควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพ และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
- เป็นเสียงชี้ขาดในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับกรณีปกติที่ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงมีคะแนนเสียงเท่ากัน
- สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บริษัทตามกฎหมาย และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
7. วาระการดำรงตำแหน่งและการเลือกตั้งกรรมการบริษัท
- การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวน กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการบริษัทที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
- นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบริษัทพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
- ตาย
- ลาออก
- ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าบริษัทมหาชนจำกัด
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
- ศาลมีคำสั่งให้ออก
- กรรมการบริษัทคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการบริษัทซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนทราบด้วยก็ได้
- ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้กรรมการบริษัทเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไป บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น
- กรรมการเกษียณอายุครบ 60 ปี ไม่รวมถึงกรรมการอิสระของบริษัทฯ
8. การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งไว้ดังนี้
- 1. ให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 3 บริษัท
- 2. ในกรณีที่กรรมการรายใดรายหนึ่งของบริษัทฯ จำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 3 บริษัท ให้ชี้แจงผู้ถือหุ้นทราบถึงเหตุผลต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ด้วย
9. การประชุม
- การประชุมคณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธานกรรมการ ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
- การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้ถือเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
- การประชุมคณะกรรมการบริษัทตามปกติให้จัดขึ้นอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ให้ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือในกรณีจำเป็นถ้ากรรมการตั้งแต่ 4 คนขึ้นไป อาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
- ให้ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกำหนดเป็นอย่างอื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ หากประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการมิได้กำหนดสถานที่ ๆ ประชุม ให้ใช้สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม
- ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือส่งมอบให้แก่กรรมการ หรือผู้แทนของกรรมการโดยตรง โดยระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่กรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
10. การเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการบริษัทดุแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับทางการเงินที่ไม่ใช่การเงิน ให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สมํ่าเสมอ และทันเวลา ให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด
11. การปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่และการฝึกอบรมกรรมการ
บุคคลที่ได้รับเลือกมาทำหน้าที่เป็นกรรมการบริษัทคนใหม่จะได้รับการฝึกอบรมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท ข้อมูลที่ใช้ปฐมนิเทศน์เมื่อได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Orientation) ได้แก่ เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมาย หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ รายงานการประชุม คณะกรรมการบริษัทย้อนหลัง 1 ปี คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท ตลอดจน กฎระเบียบต่าง ๆ ที่สำคัญของบริษัท รวมทั้งหลักสูตรอบรมกรรมการ และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ในการฝึกอบรมนี้เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ที่ให้ข้อมูลต่อกรรมการคนใหม่ คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการมีความรู้อย่างต่อเนื่องและสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมในการฝึกอบรมในหลักสูตรหรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาต่าง ๆ
12. การทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร
คณะกรรมการบริษัทจะทำการทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควร
(นายดุษิต จงสุทธนามณี )
ประธานกรรมการบริษัท
บริษัท ฟิตเวย์ จำกัด
วันที่ 28 มิถุนายน 2562