1. วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริหารถูกแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท เพื่อเข้ามาบริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ปฎิบัตงาน
2. องค์ประกอบ
- คณะกรรมการบริหารประกอบไปด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์และคุณสมบัติเหมาะสมตามคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการบริหารไม่จำเป็นต้องเป็นคณะกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน แต่ไม่มากกว่า 10 คน
- การแต่งตั้งกรรมการบริหาร ต้องผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและต้องมีรายละเอียดประวัติการศึกษา และประสบการณ์ประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
- ประธานกรรมการบริหาร ต้องได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
3. คุณสมบัติ
- กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฎิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
- มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในฐานะผู้บริหารของบริษัท
- กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการ ของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่นเว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
4. อำนาจดำเนินการ
- แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานทุกระดับ
- แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัทฯ
- ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา หรือ ผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใชจ่ายของบริษัท
- ออกประกาศว่าด้วยการปฎิบัติงานและสามารถมอบอำนวจให้แก่กรรมการบริหาร และ/หรือพนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารเป็นผู้ ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้
- อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินไม่เกินจำนวน 50 ล้านบาทต่อครั้ง
- อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้น ในวงเงินแห่งละไม่เกิน จำนวน 20 ล้านบทต่อครั้ง
- อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในตราสารทุน และ/หรือตราสารหนี้ในวงเงินไม่เกินจำนวน 20 ล้านบาทต่อครั้ง
- อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินไม่เกินจำนวน 40 ล้านบาทต่อครั้ง
- อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และ/หรือสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด สูญหายถูกทำลายเสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อปี
- อนุมัติค่าใช้จ่ายในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อครั้ง
- อนุมัติซื้อสินค้า วัตถุดิบและวัสดุสิ้นเปลือง ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อครั้ง
- อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพหรือล้าสมัย ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชี ลดลงได้ตามมูลค่าที่เกิดขึ้นจริง
- อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี และ/หรือการดำเนินการตาม กระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้าของบริษัทที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวน 1 ล้านบาทต่อปี และ/หรือที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวน 5 ล้านบาทต่อปี
- อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ ในวงเงินไม่เกินจำนวน 1 ล้านบาทต่อครั้ง
- มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้
- มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
- ออกระเบียบปฎิษัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร
5. หน้าที่และความรับผิดชอบ
- พิจารณาและกำหนดเป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัท กำกับดูแลดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และนโยบายของคณะ กรรมการบริษัท กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
- กำหนดแนวทางการดำเนินกิจการ การพัฒนา และการขยายธุรกิจให้เป็นไปตามแนวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์นโยบายและมติคณะกรรมการบริษัท
- แต่งตั้งผู้บริหารบริษัทเพื่อปฎิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง รวมทั้งสามารถมอบอำนาจให้บุคคลใดๆ ไปดำเนินการแทนในเรื่องใดๆ ที ่อยู่ในหน้าที่และรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
- กำหนดระเบียบปฎิบัติงานของพนักงานบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
- พิจารณาให้ความเห็นชอบโครงสร้างตำแหน่งและโครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของพนักงาน ตลอดจนให้ความเห็นชอบ โครงสร้างการบริหารตั้งแต่ระดับฝ่ายลงไป
- พิจารณากลั่นกรองผลการปฎิบัติงานและการบริหารงบประมาณและสินทรัพย์ประจำไตรมาส/ประจำปี ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพิ่อพิจารณา
- พิจารณาอนุมิติแผนงบประมาณประจำปีและกำกับดูแลและติดตามประเมินผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย และแผนงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ และพิจารณาอนุมัติเงินโบนัสและรางวัลพนักงานและผลประโยชน์อย่างอื่นเพื่อสร้างขวัญกำลังใจพนักงาน
- ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมรัดกุม โดยประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
- วิเคราะห์โครงการลงทุน ความเสี่ยง และผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับของบริษัทเพิ่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
- ควบคุมดูแลและวิเคราะห์ผลการดำเนินงานของบริษัทและโครงการลงทุนเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาปรับปรุงแก้ไข
- พิจารณาและให้ความเห็นต่อนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
- พิจารณาและให้ความเห็นในการกำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ
- กำกับดูแลการพัฒนาและการปฎิบัติตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง เพิ่อให้บริษัท มีระบบบริหารความเสี่ยงที่มี ประสิทธิภาพทั่งทั้งองค์กรและการปฎิบัติตามอย่างต่อเนื่อง
- สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อติดตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญ และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยง อย่างเพียงพอและเหมาะสม
- ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยง รวมทั้งการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้อย่างเหมาะสมและมีการปฎิบัติ ตามทั่วทั้งองค์กร
- รายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญอย่างสมํ่าเสมอ
- ประเมินความเสี่ยงด้านการคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นในแต่ละกระบวนการอย่างสมํ่าเสมอ เช่น งานขายและการตลาด งานจัดซื้อ การทำสัญญาต่างๆ งานบริหารทรัพยากรบุคคล การเงินและบัญชี เป็นต้น รวมถึงการหาวิธีการแก้ไขที่เหมาะสม
- ให้ประธานกรรมการบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวมาข้างต้นอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
- บริหารจัดการให้บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดหลักธรรมาภิบาล และไม่สนับสนุนการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
6. วาระการดำรงตำแหน่งและการเลือกตั้งกรรมการบริหาร
- กรรมการบริหารแต่งตั้งและถอดถอนจากกรรมการบริหารโดยคณะกรรมการบริษัท
- กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
- ลาออก
- ตาย
- ขาดคุณสมบัติและการไม่ปฎิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะผู้บริหารว่าด้วยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
- กรรมการบริหารคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริหาร ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลง ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารใหม่ เพื่อให้คณะกรรมการบริหารมีจำนวนกรรมการครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
- วาระการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร คือ ระยะเวลา 3 ปี คณะกรรมการบริหารที่ปฎิบัติงานครบวาระอาจได้รับแต่งตั้งเข้ามาอีกได้
- กรรมการบริหารเกษียณอายุครบ 60 ปี
7. การประชุม
- คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร โดยอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้งคณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ที่จะต้องเข้า ร่วมประชุมอย่างสมํ่าเสมอ
- ในการประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องมีกรรมการบริหารเข้าร่วมในการประชุมแต่ละครั้ง อย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงครบเป็นองค์ประชุม
- การลงมติของคณะกรรมการบริหารกระทำได้โดยการถือตามเสียงข้างมาก ทั้งนี้ กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมประชุมในการลงมติใดๆ เกี่ยวกับเรื่องนั้น
- การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ถือเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
- ให้ประธานกรรมการ หรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประฐานกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการบริหารซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกำหนดเป็นอย่าง อื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ หากประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ มิได้กำหนดสถานที่ๆ ประชุมให้ใช้สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ เป็นสถานที่ประชุม
- ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือส่งมอบให้แก่กรรมการ หรือผู้แทนของกรรมการ โดยตรงโดยระบุวัน เวลาสถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่กรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิ หรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
8. การรายงานผลการปฎิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารดำเนินการรายงานผลการปฎิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทให้ทราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
9. การประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร
- ดำเนินการประเมินผลการปฎิบัติงานของตนเองอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
- การประเมินผลจะดำเนินการประเมินทั้งคณะ พร้อมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขึ้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี และรายงานผลการประเมินให้กับคณะกรรมการทราบ
- การประเมินแบบทั้งคณะ มีหัวข้อดังนี้
- 3.1 โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริหาร
- 3.2 การประชุมคณะกรรมการบริหาร
- 3.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
10. ที่ปรึกษา
คณะกรรมการบริหาร สามารถขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทโดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
( นายแดนนี่ ชิลลี่ )
ประธานกรรมการบริหาร
(นายดุษิต จงสุทธนามณี )
ประธานกรรมการบริษัท
บริษัท ฟิตเวย์ จำกัด
วันที่ 28 มิถุนายน 2562